業務執行権と代表権

業務執行社員の定め

合同会社においては、有限責任社員全員で業務を執行するのが原則ですが、定款において業務を執行する社員（業務執行社員）と業務を執行しない社員とを定めることも可能です。

また、業務執行社員が法人である場合には、職務執行者を選任し、その氏名住所を他の社員に通知する必要があります。

そのほか、合同会社の場合は業務執行社員に関する任期の定めはありませんが、定款で定めることも可能です。（株式会社の場合は最長10年）

代表社員の定め

業務執行社員が複数名いる場合、各自がそれぞれ会社を代表することになりますが、代表社員を定めた場合はこの限りではありません。（ただし、複数名の代表社員を置くことも可能）

また、代表社員が法人の場合は業務執行社員の場合同様、職務執行者を選任し、その氏名及び住所を登記する必要があります。

競業禁止や利益相反取引の制限規定に関して

稀に、競業禁止や利益相反取引の制限規定の適用除外を求める方もいらっしゃいますので、その点についてアドバイスしておきたいと思います。

通常、下記のような規定を定款には置きます。

（競業の禁止）

第 ９ 条　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
　　　　①　自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること
　　　　②　当会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を
　　　　　　 執行する社員となること

上記のような規定を置くのは、業務執行社員の責任の重さの認識や会社に対する背任行為を防ぐ意味合いからですが、上記の規定を定款で排除することも可能です。具体的には、下記のような条項を入れます。

ただし、この規定は競業や利益相反によって会社に損害を与えた場合の賠償責任を免れるものではありません。

個人的認識としては、競業や利益相反取引は多少なりとも自社への影響を与える行為ですから、禁止規定を定款に盛り込んでおく方をお勧めしています。