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合同会社(LLC)設立丸分かりガイド

合同会社(LLC)とは?

合同会社(LLC)とは?

合同会社(LLC)とは、2006年5月の新会社法施行によって認められた、新しい会社の形態です。
もともと、この合同会社(LLC)は欧米などにおいては株式会社に匹敵するほど活用されていた会社の形態で、日本においても有限会社の代わりとして登場しました。(逆に有限会社はもう作れなくなりました。)

この、合同会社(LLC)の最大の特徴は、出資者の責任は有限責任で、意思決定方法や利益の配分が出資比率によらず自由に決められる点にあります。

出資した資金額に係わらず、知識やノウハウ・技術を提供した人は、資金を提供した人と同じ様に(或いはそれ以上に)リターンを受け取れる可能性があるのです。このように「人」が主体となっていることから、人的会社と言われます。

例えば、比較的少人数で、技術やノウハウを持ち寄って共同で事業を始める場合に、会社組織にはしたいけど、

  • 株式会社のようにルールに縛られないで自由に会社運営をしたい
  • 簡単な設立方法で、費用もあまりかけたくない

という方には特にお勧めできる会社形態です。

最低資本金額の規制もなく(資本金1円~設立可能)、有限責任社員が1人以上いれば設立することができ、費用も安いことから人気の会社形態となっています。

株式会社との比較

意思決定と利益配分

上述の通り、合同会社(LLC)と株式会社の決定的な違いは、

「意思決定方法や利益の配分が出資比率によらず自由に決められる」

点にあります。

例えば、お金はあまりないが、技術やノウハウを持っているAさんと、お金はあるが、技術やノウハウは持っていないBさんが共同で、1000万円必要な事業をしたとしましょう。

Aさんは100万円出資し、Bさんは残りの900万円を出資しました。
そして、Aさんの頑張りもあり、この事業で、2000万の利益が出た場合。

この2人が作った会社が株式会社だった場合、利益の配分は出資した金額の割合によって決まることになります。

AさんとBさんの出資した割合は1:9ですので、利益の配分も1:9になります。

技術やノウハウを出して頑張ったAさんは200万円しか受け取れないにもかかわらず、金だけ出したBさんが1800万円受け取る事になります。 (ちょっと言い方悪いですが・・・)

また、事業の方向性を決める意思決定においても、株主としての議決権は出資金額に応じて配分されていますので、ほとんどBさんが決定することになってしまいます。

これが、株式会社の仕組みです。(最初にお金を出したものが強いのです!)

一方、合同会社(LLC)の場合は、株式会社と異なり、利益の配分を内部で自由に決めることができます。

Aさんはノウハウを、Bさんはお金を出資するのだから、 利益が上がった場合折半にするという形にもできますので、利益の2000万円は1000万円ずつ分けることが可能です。

また、事業の方向性を決める意思決定についても、事前に取り決めておくことができます。(その取り決めに関しては、会社設立手続きの際に定款で定める必要があります。)

設立手続にかかる費用実費

次に株式会社と合同会社の違う点としては、設立にかかる費用実費が挙げられます。

合同会社は定款を作成しても、公証人による認証が不要であるため、総費用で安く設立することができます。

  株式会社 合同会社
定款に貼る印紙代 4万円 4万円
公証人の手数料 52,000円 不要
登録免許税 15万円 6万円
合計 約24.2万円 10万円

※株式会社・合同会社共に、電子定款を利用することで、印紙代4万円が不要になります。行政書士法人WITHNESSは電子定款対応事務所ですので、この4万円は不要です。

つまり、合同会社設立費用(実費)はわずかに6万円だけということになります。(専門家の報酬は考慮に入れない場合です。)

知名度の差

株式会社と合同会社の違いの3つ目はその知名度です。

欧米では、メジャーな存在である合同会社(LLC)も日本での知名度はまだまだです。当然一般の方の認知度もまだ低いものとなっており、以前からある「合資会社」や「合名会社」と勘違いされることもあります。

まだまだ一般的には、合同会社よりは株式会社の方が知名度が高く、信用力も高いといえますが、今や株式会社だって1円から設立出来てしまう時代です。

株式会社というだけで簡単に信用されるわけではないということもまた、心に留めておく必要があるでしょう。

将来的に合同会社から株式会社へ組織変更もできるわけですから、まずは小さく安くはじめて自分の実力で勝負!と言う方には、合同会社からのスタートが良いと思います。

合同会社にするか、株式会社にするか迷ったら・・・

事業で大切なのは、「組織形態が合同会社か?株式会社か?」ではなく、「成功するか?しないか?」だと思います。

最初から失敗するつもりで事業をやる人はいないでしょうが、実際どうなるかはわからないものです。

どちらの形態にするか迷ったら、まずは費用が安くて気軽に設立しやすい合同会社でも良いと思います。

事業が成功し軌道に乗れば、遅かれ早かれ株式会社への組織変更を考えるタイミングも出てくるでしょう。そのタイミングで、合同会社から株式会社へ組織変更をすると言うのも一つの手です。(もちろん、特に株式会社の必要性を感じることがなければ、そのまま合同会社にて事業運営を継続すれば良いことです。)

組織変更手続きの詳細は合同会社から株式会社へ組織変更をするをご参照頂ければと思いますが、費用面の比較をしますと以下のようになります。

  はじめから株式会社設立 合同会社設立→株式会社へ変更
定款に貼る印紙代 4万円 4万円
公証人の手数料 52,000円 不要
登録免許税 15万円 6万円
組織変更手続き実費 0円 約9万円
合計 約24.2万円 19万円

※株式会社・合同会社共に、電子定款を利用することで、印紙代4万円が不要になります。行政書士法人WITHNESSは電子定款対応事務所ですので、この4万円は不要です。

上記ご覧頂いた通り、取りあえず合同会社を設立して、数年後に株式会社へ組織変更したとしても、実費面での損は発生しないと言えます。(ただし、依頼される専門家次第では、変更手続きの報酬を加味すると同額程度或いは逆転する可能性も無きにしも非ずですのでご注意下さい。)

最初から株式会社である必要がある場合(取引先から取引条件を「株式会社であること」とされることもあります。)には、最初から株式会社を設立すべきであることは言うまでもありませんが、どちらにするか迷った際には、このような考え方もあると覚えておいて損はないと思います。

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