合同会社(LLC)設立丸分かりガイド
合同会社(LLC)設立Q&A
合同会社(LLC)設立の不安・疑問解消！一般の方から寄せられたよくある質問集。
Q LLCと株式会社はどう違うんですか？
A いずれもその社員又は株主が有限責任とされている点で共通しています。このため、会社と第三者の関係では、配当規制や債権者保護手続きについて、ほぼ同様の規制が適用されることとなっています。
他方、株式会社と合同会社の相違点として次のようなものがあります。
- 会社内部関係の規律の強行規定性について、株式会社においては、株主総会に加えて、取締役等の機関を設ける必要があるほか、株主の権利内容も、原則として平等原則が適用され、これらの規律は強行規定とされているのに対し、合同会社においては、機関設計や社員の権利内容等については強行規定がほとんど存在せず、広く定款自治に委ねられていること。
- 持分の譲渡に関する規律について、株式会社においては、株式の譲渡自由の原則が採用されているのに対し、合同会社においては、持分の譲渡は他の社員の全員の一致が要求されること。
Q どのような事業を始める際にLLCを検討した方がいいですか？
A この点についてはLLPとほぼ同じになるのですが、次のような事業への活用が考えられます。
- 高度サービス産業における専門人材の集合体
（例）プログラマー、デザイナー、セキュリティー、営業の専門人材によるソフトウェアの共同開発販売 - ジョイントベンチャー
（例）大手メーカーと専門技術を持つベンチャー企業による共同開発 - 中小企業の連携
（例）技術力を持つ中小企業が集まり、新製品の開発する場合 - 産学連携
（例）製薬会社とその分野を専門にする大学教授による新薬の共同開発事業
また、株式会社への組織変更ができるかといった点も異なります。
合同会社(LLC)は株式会社への組織変更ができますが、LLPはできません。
Q LLCとLLPはどのように違うのですか？
A 一言で言うと「会社」か「組合」かの違いになります。
その違いが、大きく表れるのは課税に関してです。
合同会社（LLC）は法人課税が適用されますが、LLPには構成員課税が適用されます。
Q 事業を開始する際、どんな基準でLLCとLLPを選択すればよいのでしょうか？
A 上記のような違いからLLPに向いているといえる事業は
- 個人や企業の信用や能力を前面に出す事業
- 期限を区切ったプロジェクト
といえます。
他方でLLCの方が向いているといえる事業は
- 将来の株式公開を予定している事業
- 永続的に行われる事業
- 安定的な収益を生み出すような事業
といえるでしょう。
Q 将来は株式会社に変更し、上場を目指したいと考えているのですが・・・
A 合同会社は株式会社への組織変更も可能です。はじめは小規模な合同会社ではじめて、会社の成長や時期を見て組織変更手続をするのもひとつの方法です。
Q 社員として出資したのですが、退社の際には出資金の払い戻しは認められますか？
A 退社に際しては、持分の払い戻しは認められません。（632条第1項）
Q 合同会社の場合、社長の肩書きはどのようになりますか？
A 登記上、「代表社員」と表記されます。株式会社で言うところの代表取締役に当たります。
