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組織変更(合同会社→株式会社)

ビジネスの拡大に伴い、合同会社から株式会社へ形態を変更することが可能です。

組織変更という手続きになりますが、実際には、既存の合同会社を解散し、新たな株式会社を設立することになります。

手続きの流れとしては、下記の通りです。

1.組織変更計画書の作成

組織変更して株式会社にするときは、

  1. 目的
  2. 商号
  3. 本店所在地
  4. 発行可能株式総数
  5. 上記以外に定款で定める事項
  6. 役員の氏名(取締役、会計参与、監査役、会計監査人)
  7. 合同会社の社員が組織変更後に取得する株式の数又はその数の算定方法
  8. 株の割り当てについて
  9. 効力発生日

をまとめた組織変更計画書をまず最初に作成します。

2.総社員の同意

組織変更計画書記載の効力発生日(=株式会社となる日) の前日までに、原則としてその合同会社の総社員の同意を得なければなりません。

合同会社から株式会社への組織変更手続きの際の総社員の同意書の一例です。会社の実情に合わせて作成してください。

総社員の同意書wordファイル 総社員の同意書(Word形式)

総社員の同意書pdfファイル 総社員の同意書(PDF形式)

3.債権者保護の手続き

  1. 組織変更をする旨
  2. 会社の債権者が一定期間内に、その組織変更に対して異議を述べることができる旨

を官報に公告し、なおかつ会社が把握している債権者に対しては債権者それぞれに各別に催告しなければなりません。

その一定期間内(官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上)に債権者から異議の申し出がなかった場合には、その債権者は組織変更について承認したものとみなされます。

異議を述べた債権者が現れた場合には、その債権者に対して会社は、弁済するか、相当の担保を供するか、又は債権者に弁済することを 目的をして相当の財産を信託会社等に信託しなければなりません。

個別の催告を省略できる場合

公告方法を「電子公告」もしくは「新聞掲載」と定款で定めている場合に、公告を官報及び当該公告媒体の双方に掲載するという方法で個別の催告を省略することができます。
債権者が多数の場合には個別に催告をするために相当の労力と時間が必要になりますが、状況によっては、これを回避することができるのです。

4.組織変更効力発生

組織変更計画書で定めた日です。(登記申請日ではありません。)

5.組織変更の登記

本店を管轄する法務局に登記の申請をします。
前述しましたように、合同会社の解散の登記及び株式会社の設立の登記を同時に行われることになります。

実費

  • 官報公告掲載費用 約30,000円(文字数、行数等により若干変わります)
  • 登録免許税 60,000円

報酬

  • 147,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
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