ビジネスの拡大に伴い、合同会社から株式会社へ形態を変更することが可能です。

組織変更という手続きになりますが、実際には、既存の合同会社を解散し、新たな株式会社を設立することになります。

手続きの流れとしては、下記の通りです。

1．組織変更計画書の作成

組織変更して株式会社にするときは、

1. 目的
2. 商号
3. 本店所在地
4. 発行可能株式総数
5. 上記以外に定款で定める事項
6. 役員の氏名（取締役、会計参与、監査役、会計監査人）
7. 合同会社の社員が組織変更後に取得する株式の数又はその数の算定方法
8. 株の割り当てについて
9. 効力発生日

をまとめた組織変更計画書をまず最初に作成します。

2．総社員の同意

組織変更計画書記載の効力発生日（＝株式会社となる日）　の前日までに、原則としてその合同会社の総社員の同意を得なければなりません。

3．債権者保護の手続き

1. 組織変更をする旨
2. 会社の債権者が一定期間内に、その組織変更に対して異議を述べることができる旨

を官報に公告し、なおかつ会社が把握している債権者に対しては債権者それぞれに各別に催告しなければなりません。

その一定期間内（官報公告掲載日及び個別催告日の翌日から1ヶ月以上）に債権者から異議の申し出がなかった場合には、その債権者は組織変更について承認したものとみなされます。

異議を述べた債権者が現れた場合には、その債権者に対して会社は、弁済するか、相当の担保を供するか、又は債権者に弁済することを 目的をして相当の財産を信託会社等に信託しなければなりません。

個別の催告を省略できる場合

公告方法を「電子公告」もしくは「新聞掲載」と定款で定めている場合に、公告を官報及び当該公告媒体の双方に掲載するという方法で個別の催告を省略することができます。
債権者が多数の場合には個別に催告をするために相当の労力と時間が必要になりますが、状況によっては、これを回避することができるのです。

4．組織変更効力発生

組織変更計画書で定めた日です。（登記申請日ではありません。）

5．組織変更の登記

本店を管轄する法務局に登記の申請をします。
前述しましたように、合同会社の解散の登記及び株式会社の設立の登記を同時に行われることになります。

実費

• 官報公告掲載費用　約30,000円（文字数、行数等により若干変わります）
• 登録免許税　60,000円

報酬

• 126,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの88,200円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

合同会社から株式会社への組織変更をお考えのお客様は、お気軽にお問い合わせください。

合同会社の場合の役員追加（社員追加）には、2通りのやり方があります。1つは、新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）で、もう1つは、持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）があります。

※出資者（株主）と経営者（役員）が分かれている株式会社と違って、出資者と経営者（役員）が同じである合同会社の場合は、「社員の追加」＝「役員の追加」となります。

新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）

新たな出資による社員追加（増資を伴う社員追加）手続きの流れ

1. 定款変更

   社員総会を開き、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合を除く）により、新たに加入する社員について定款変更の決議を取ります。

2. 新社員による払い込み（増資）

   新たに加入する社員は、加入する合同会社の口座へ現金を入金振込し、入金日、入金額、入金者がわかる通帳のページをコピーします。（設立時と違って、加入手続きの際には合同会社の口座へ入金します。代表社員の個人口座ではありませんので、間違えないようご注意下さい。※尚、現物出資の場合は現物を給付し、財産引継書を作成します。

3. 登記申請

   必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

• 社員加入の同意書
• 払い込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを合綴し、割印を押印）
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 別紙
• 登記申請書

※現物出資による社員追加の場合は、「財産引継書」も必要になります。

新たに社員（出資者）追加による増資手続き費用

• 登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）　←　増資分免許税
• 登録免許税1万円（資本金1億円未満の場合）　←　社員追加（役員変更）分免許税
• 報酬　63,000円
  上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
  合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの44,100円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）

持分の譲受けによる社員の追加の場合は、新たな出資が発生せず、資本金額の移動がありませんので、払込手続きも不要ですし、資本金の額の計上に関する証明書等の書面も不要になります。

従って、手続きとしては新たな出資による社員追加よりも簡易な形で社員の追加（と言うか実質的には入れ替え）が可能です。

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）手続きの流れ

1. 定款変更

   定款に別段の定めがない限り、持分の譲渡は、他の社員全員の承諾が必要です。
   ※ただし、業務を執行しない、ただの有限責任社員の追加の場合には、業務執行社員全員の承諾で足ります。

   「総社員（或いは総業務執行社員）の同意書」と「持分譲渡契約書」を作成し、社員の加入の事実を明らかにした書面によって、加入する社員にかかる部分の定款変更を行います。

2. 登記申請

   必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。

必要書類

• 社員加入の同意書
• 持分譲渡契約書
• 別紙
• 登記申請書

持分の譲受けによる社員追加（増資を伴わない社員追加）

• 登録免許税1万円（資本金1億円未満の場合）
• 報酬　42,000円
  上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
  合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの29,400円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

自分で出来る！合同会社社員追加手続きキット販売中　9,800円

自分で出来る！合同会社社員追加マニュアル

こちらのマニュアルでは、合同会社の社員追加方法である

1. 持分一部譲渡して社員加入
2. 持分全部譲渡して社員加入
3. 新たに出資して社員加入

上記の手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。上記3パターンは、合同会社における社員加入方法の全てです。

合同会社にて社員追加を考えの方は、必ず上記3パターンのどれかに当てはまりますので、合同会社にて社員追加をお考えのお客様には、完全対応できる書式となっております。

また、現物出資に関する解説・書式も含まれておりますので、現物による社員追加をお考えの方もどうぞ安心してご利用下さい。穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了！

詳しくはこちら　→　自分で出来る！合同会社社員追加手続きキット

合同会社の本店移転手続き

本店移転には、同一管轄内移転と管轄外移転の2通りがあります。

同一管轄内本店移転とは？

本店移転の内、同一の管轄法務局区域内に本店を移転する場合を管轄内移転と言います。
例えば、新宿区2丁目1番6号から新宿区3丁目4番5号への移転のように、例え本店所在地が変わっても、これまでの管轄法務局が変わらない場合の移転のことです。

本店移転登記が完了しますと、税務・労務関係役所へ移転の旨の届け出も必要になりますので、お忘れなくお手続きしてください。

管轄外本店移転とは？

本店移転の内、これまでの管轄法務局の管轄区域外に本店を移転する場合を管轄外移転と言います。
例えば、「新宿区」　→　「渋谷区」への移転や、「熊本県」　→　「福岡県」への移転など、これまでの管轄法務局が変更になる移転のことです。

本店移転登記が完了しますと、税務・労務関係役所へ移転の旨の届け出も必要になりますので、お忘れなくお手続きしてください。管轄内移転と違って、新・旧諸官庁共に届出が必要ですので、ご注意下さい。

必要書類

• 合同会社変更登記申請書
• 総社員の同意書
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• OCR
• 印鑑届書
• 印鑑カード交付申請書

※管轄内移転の場合、OCR、印鑑届書、印鑑カード交付申請書は不要です。
※管轄外移転の場合、合同会社変更登記申請書は、新・旧管轄法務局用各1通ずつ必要になります。

費用

同一管轄内移転の場合

• 30,000円（登録免許税）※こちらはご自身でお手続きをしても必要になる費用です。
• 42,000円
  上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
  合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの29,400円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

管轄外移転の場合

• 60,000円（登録免許税）※こちらはご自身でお手続きをしても必要になる費用です。
• 63,000円
  上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
  合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの44,100円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

その他注意点など

1. 商号調査に関して、「本店所在地と同一の住所」で「同一の商号」を使用することはできませんので、移転先住所地での商号調査を行う必要があります。（弊社で行います。）あまり可能性はありませんが、場合によっては、移転先住所の変更若しくは商号変更が必要になる場合があります。（実際はほぼありませんが）
2. 印鑑カード交付申請書以外の書類は旧管轄法務局へ提出いただき、印鑑カード交付申請書は変更登記完了後、新管轄法務局へご提出頂きます。また、印鑑カードは旧管轄法務局へ返納しなければなりません。
3. 本店移転に伴い、代表者の住所も変更となるパターンが非常に多いのですが、その場合には代表者住所変更手続きも必要になります。その場合、別途、登録免許税1万円、弊社報酬5,250円（本来10,500円）必要になります。

合同会社の増資手続き

合同会社の増資手続きの場合、既存社員（既存出資者）が追加で出資することによる増資方法と、新規で社員（出資者）を追加すると同時に増資する方法2つの方法があります。

株式会社の場合は、出資者であり、会社の持ち主である「株主」と、株主からの委任を受けて経営を行う役員（取締役等）が別々に分かれていますが（もちろん同一の会社もあります。）、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。（例外アリ。下記にて詳細説明）

既存社員（既存出資者）による増資とは？

既に定款記載及び登記されている既存社員による増資のことで、社員追加を伴わない増資です。

既存社員（既存出資者）による増資手続き費用

• 登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）
• 報酬　42,000円
  上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
  合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの29,400円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

既存社員（既存出資者）による増資手続き必要書類

• 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
• 出資者の名前、払込金額がわかるページ
• 通帳の表裏表紙
• 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 変更登記申請書

新たに社員（出資者）追加による増資方法とは？

先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。

従って、合同会社においては、新たに役員を追加しようとすると、増資を伴うことになります。

新たに社員（出資者）追加による増資手続き費用

• 登録免許税3万円（若しくは、増資金額の1000分の7）　←　増資分免許税
• 登録免許税1万円（資本金1億円未満の場合）　←　社員追加（役員変更）分免許税
• 報酬　63,000円
  上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
  合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの44,100円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

新たに社員（出資者）追加による増資手続き必要書類

• 出資の価額を増加した定款の変更に係る総社員の同意書
• 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
• 払込証明書（下記通帳のコピー3枚を合綴して各ページに会社代表印で割印を押します。）
• 出資者の名前、払込金額がわかるページ
• 通帳の表裏表紙
• 口座番号、支店名がわかるページ（開いて1 ページ目）
• 資本金の額の計上に関する証明書
• 変更登記申請書

※追加社員が代表社員に就任する場合、印鑑登録証明書も必要になります。

例外【社員を追加（変更）しても、増資が発生しない場合】

先述の通り、合同会社の場合、出資者であり、経営を行う役員がこの「社員」となりますので、役員を追加する場合には、社員を追加することにもなり、社員となるには出資が条件ですので、基本的には増資を伴うことになります。

と、申し上げましたが、例外的に、他の社員から持分を譲り受けて社員が加入する場合、資本金の変動がないので、増資を伴いません。（社員の加入及び退社のみの変更で、資本金額の変更はありませんので）

社員の変更に際して、資本金の変更（増資や減資）を伴わない為、簡易な形で社員の変更が可能です。（しかも安く済みます。）

パターンとしては、以下二通りの手続きが考えられます。

1. 他の社員から持分の一部を譲り受けて加入する場合
2. 他の社員から持分の全部を譲り受けて加入する場合

※2の場合は、元の社員は退社することになります。

【登録免許税】
資本金が1億円以下の場合は1万円、1億円を超える場合は3万円です。

自分で出来る！合同会社増資手続きキット販売中　9,800円

自分で出来る！増資手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、出資者より払込を受けて新たに株式を発行する形で行う有償増資である「既存社員の出資による増資」、「新たに社員（有限責任社員）を追加することによる増資」、「新たに社員（業務執行社員）を追加することによる増資」全てのパターンの合同会社増資手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。（もちろん、現物出資による増資にも対応しております！）穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了！

詳しくはこちら　→　自分で出来る！合同会社増資手続きキット

商号変更手続きの流れに関しては、下記の通りになります。

1.変更商号の決定

漢字・ひらがな・カタカナ・ローマ字・アラビア数字（算用数字）「＆」「’」「，」「‐」「．」「・」を使用できます。
符号は、商号の先頭、末尾に使うことはできません。（ピリオドのみは末尾可）

また、ローマ字で複数の単語を用いる場合、その単語同士を区切るために空白（スペース）を入れることもできます。漢字とローマ字の間にスペースを入れることはできません。最初か最後に「合同会社」と付してください。

同一住所で同一商号でない限り、登記には差し支えありませんが、不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制はあります。差し止め請求や損害賠償請求をされないよう、必ず法務局にて商号調査は行うことをお勧めいたします。

また、類似商号については、「株式会社」または「合同会社」を除いた部分が対象となり、地名、新旧などの部分が違うだけであったり、表記が違っても読みが同じであれば類似とみなされますのでご注意ください。（類似商号とは、同一住所で同一商号の場合、登記出来ないというルールです。※現在は単なる類似で同一でない場合は、手続き的には登記可能ですが、消費者の誤解や上記不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制の観点から、同一住所での類似の商号はお勧めいたしません。）

例

• 「株式会社 ニュー鈴木」と「株式会社 鈴木」
• 「株式会社 鈴木」と「すずき 株式合同会社」と「合同会社 スズキ」

は類似とみなされます。

2.会社代表印（会社実印）の作成

大抵の会社では、会社代表印には商号が刻印されていますので、商号を変えるのであれば、会社代表印も新たにします。

3.書類の作成、押印

必要書類を作成し、会社代表印が必要な箇所は新しい印鑑で押印してください。

4.商号変更登記申請

本店を管轄する法務局の法人窓口へ、作成した書類に3万円の収入印紙を貼り、代表社員の個人の印鑑登録証明書（直近3ヶ月以内の発行のもの）と共に提出して手続き完了です。

実費

• 登録免許税　3万円

報酬

• 21,000円

上記報酬額には、司法書士の書類作成及び提出代行報酬、交通費も含まれております。
合同会社設立.comにて、合同会社設立手続きをご依頼頂いたお客様には、30％OFFの14,700円（税込）にて、手続きを代行させて頂きます。

自分で出来る！合同会社商号変更手続きキット販売中　5,250円

自分で出来る！合同会社商号変更手続きマニュアル

こちらのマニュアルでは、商号変更手続きに必要な書類一式の雛型を同梱しております。

穴埋め式ワードファイルと解説マニュアルがついていますので、一般の方でも楽々手続き完了！

詳しくはこちら　→　自分で出来る！合同会社商号変更手続きキット