合同会社の社員（ここでは有限責任社員の意であり、従業員ではありません）が退社する場合、その社員は持分の払い戻しを受ける事ができます。
例えば、合同会社設立の際に10万円出資をしていれば、その10万円が退社の際に返って来るということです。
ただし、その場合は当然合同会社の資本金は減少することになり、資本金の減少は債権者保護の観点から簡単にはできません。
会社法627条2項の規定による公告及び催告を行う必要があり、そのことを証する書面の添付が義務付けられています。
どちらかと言うと、持分譲渡による社員の変更手続きの方がスムースで簡単、費用も安上がりかと思います。
今回は、合同会社の社員を追加する手続きに関して説明したいと思います。
社員の追加には、新たな出資による追加と、持分の譲受けによる追加がありますが、今回は持分の譲受けによる社員の追加に関して解説いたします。
持分の譲受けによる社員の追加の場合は、新たな出資が発生せず、資本金額の移動がありませんので、払込手続きも不要ですし、資本金の額の計上に関する証明書等の書面も不要になります。
従って、手続きとしては新たな出資による社員追加よりも簡易な形で社員の追加（と言うか実質的には入れ替え）が可能です。
続きの流れとしては下記の通りになります。
定款に別段の定めがない限り、持分の譲渡は、他の社員全員の承諾が必要です。
※ただし、業務を執行しないただの有限責任社員の追加の場合には、業務執行社員全員の承諾で足ります。
「総社員（或いは総業務執行社員）の同意書」と「持分譲渡契約書」を作成し、社員の加入の事実を明らかにした書面によって、加入する社員にかかる部分の定款変更を行います。
必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。手続き完了まで１週間程度見ておきましょう。
○ 社員加入の同意書
○ 持分譲渡契約書
○ 別紙
○ 登記申請書
合計 1万円
合同会社の役員追加（変更）手続きが必要なお客様は是非お気軽にお問い合わせ下さい。
今回は、合同会社の社員を追加する手続きに関して説明したいと思います。
社員の追加には、新たな出資による追加と、持分の譲受けによる追加がありますが、今回は新たな出資による社員の追加に関して解説いたします。
出資者（株主）と経営者が分かれている株式会社と違って、出資者と経営者が同じである合同会社の場合は、「有限責任社員の追加」＝「役員の追加＆資本金額の増加」となります。
従って手続きの流れとしては下記の通りになります。
社員総会を開き、総社員の同意（定款に別段の定めがある場合を除く）により、新たに加入する社員について定款変更の決議を取ります。
新たに加入する社員は、加入する合同会社の口座へ現金を入金振込し、入金日、入金額、入金者がわかる通帳のページをコピーします。（設立時と違って、加入手続きの際には合同会社の口座へ入金します。代表社員の個人口座ではありませんので、間違えないようご注意下さい。
※尚、現物出資の場合は現物を給付し、財産引継書を作成します。
社員加入で資本金の額が増加したら、業務執行社員で集まり、増加すべき資本金額について「業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面」と「資本金の額の計上に関する証明書」を作成します。
必要書類を揃え、登録免許税分の収入印紙を貼付し、管轄法務局へ提出します。手続き完了まで１週間程度見ておきましょう。
○ 社員加入の同意書
○ 払い込みがあったことを証する書面（通帳のコピーを合綴し、割印を押印）
○ 業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
○ 資本金の額の計上に関する証明書
○ 別紙
○ 登記申請書
※現物出資による社員追加の場合は、「財産引継書」も必要になります。
合計 4万円
（内訳）
社員追加 1万円（資本金１億円以上の場合は3万円）
資本金変更 3万円
※弊社報酬額は、書類作成のみの場合【29,800円】、完全手続代行の場合【59,800円】となります。
【重要】
登記申請は司法書士の業務になります。弊社では、提携している司法書士が登記申請書類を作成致しますので、合同会社の役員追加手続きが必要なお客様は是非お気軽にお問い合わせ下さい。
結論から申上げますと、外国人でも合同会社の社員（有限責任社員）にはなれます。
ただし、業務執行社員及び代表社員は登記事項ですので、登記するにはご本人の印鑑証明書が必要になります。（法務局によっては、代表社員だけで良いと言うことがあります。うーむ、どちらが正しいんでしょうか・・）
印鑑証明書は、外国人であっても市区町村役場で手続きをすれば、印鑑登録が可能ですので、すぐに発行してもらえますし、外国人が合同会社の業務執行社員になること自体は何ら問題ございません。
ただし、外国人が起業される場合は、在留資格によっては制限があり、資格外活動の許可等別の手続きが必要になる事がありますので、その点は十分注意して下さい。
尚、合同会社の業務執行社員や代表社員ではなく、単なる有限責任社員になるだけでしたら、印鑑証明書の提出義務はありません。
ですから、極端な話、出資だけするならばその外国人は海外にいるままでも有限責任社員になることが可能です。
多くの方が勘違いしているのですが、合同会社設立にかかる実費は、10万円です。
（6万円ではありません。）
内訳は、
となります。
合同会社の設立実費が6万円で済むのは、合同会社の定款を電子データで作成した電子定款の場合のみです。
紙ベースの定款を作成しているのであれば、合同会社の定款であっても収入印紙代として当然に4万円かかります。
では、紙ベースの定款であるにもかかわらず、4万円の印紙を貼っていない場合どうなるのでしょうか？
ズバリ！脱税ですね。
脱税は法令違反ですし、その場合、本来の印紙税4万円に加え、過怠税で8万円かかりますので、合計12万円を納めることになってしまいます。（本来の税額の更に2倍が罰則として課税されます。）
会社設立後は、各種税務の届出があり、その際には定款の提出が求められますし、しばらくすれば、税務調査も入るでしょう。
その際に定款のチェックを受け、印紙貼付していないことがバレると、上述のように懈怠税まで課税されることになります。（その上脱税会社のレッテルを貼られることになります。）
紙ベースの定款でありながら、印紙を貼らないことはそもそも脱税で法令違反なわけですが、ビクビクしながら印紙税をごまかすよりも、きちんと電子データの定款を作成し、法令順守の精神で更に4万円の印紙代を節約した方が精神的にも経済的にも随分良いと思いませんか？
行政書士法人WITHNESSでは、12,600円と言う業界最安値にて、合同会社の電子定款作成を全国対応で行っておりますので、是非ご利用下さい。
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