社員の加入

新たな社員の加入は定款変更と出資の払込（現物出資においては給付）の履行が完了した時点となります。

必要書類は、定款変更の議事録（社員総会議事録）、払込証明書になります。

また、社員が業務執行社員或いは代表社員に就任する場合には、登記事項ですので、登記手続も必要になりますので、上記書類に加えて変更登記申請書も必要になります。

社員の退社

退社に関する規定は通常、任意退社・法定退社として以下のように定めます。 

（任意退社）
第 12 条　各社員は、事業年度の終了の時において退社をすることができる。
この場合においては、各社員は３ヶ月前までに退社の予告をしなければならない。
　　　　　
２　前項の規定にかかわらず、各社員は、やむを得ない事由があるときは、
いつでも退社することができる。 

※退社の事前予告時期を別途定款にて延ばすことも可能です。

（法定退社）
第 13 条　各社員は、会社法第６０７条の規定により、退社する。

２　前項の規定にかかわらず、社員が死亡した場合又は合併により消滅した場合においては、当該社員の相続人その他の一般承継人が当該社員の持分を承継する。

退社の際には、出資した金銭及びその他の財産等の持分の払い戻しを受ける事ができます。（法第611条）

また、定款で定めておくことで相続人等に社員の地位の相続も認められることとなりました。

退社の際にも退社する社員が業務執行社員若しくは代表社員（複数名の代表社員合同会社の場合）である場合、登記事項ですので、退任の登記が必要になります。

業務執行社員の定め

合同会社においては、有限責任社員全員で業務を執行するのが原則ですが、定款において業務を執行する社員（業務執行社員）と業務を執行しない社員とを定めることも可能です。

また、業務執行社員が法人である場合には、職務執行者を選任し、その氏名住所を他の社員に通知する必要があります。

そのほか、合同会社の場合は業務執行社員に関する任期の定めはありませんが、定款で定めることも可能です。（株式会社の場合は最長10年）

代表社員の定め

業務執行社員が複数名いる場合、各自がそれぞれ会社を代表することになりますが、代表社員を定めた場合はこの限りではありません。（ただし、複数名の代表社員を置くことも可能）

また、代表社員が法人の場合は業務執行社員の場合同様、職務執行者を選任し、その氏名及び住所を登記する必要があります。

競業禁止や利益相反取引の制限規定に関して

稀に、競業禁止や利益相反取引の制限規定の適用除外を求める方もいらっしゃいますので、その点についてアドバイスしておきたいと思います。

通常、下記のような規定を定款には置きます。

（競業の禁止）

第 ９ 条　業務を執行する社員は、当該社員以外の社員の全員の承認を受けなければ、次に掲げる行為をしてはならない。
　　　　①　自己又は第三者のために当会社の事業の部類に属する取引をすること
　　　　②　当会社の事業と同種の事業を目的とする会社の取締役、執行役又は業務を
　　　　　　 執行する社員となること

上記のような規定を置くのは、業務執行社員の責任の重さの認識や会社に対する背任行為を防ぐ意味合いからですが、上記の規定を定款で排除することも可能です。具体的には、下記のような条項を入れます。

ただし、この規定は競業や利益相反によって会社に損害を与えた場合の賠償責任を免れるものではありません。

個人的認識としては、競業や利益相反取引は多少なりとも自社への影響を与える行為ですから、禁止規定を定款に盛り込んでおく方をお勧めしています。

合同会社の社員及び出資に関しては、通常、第5条で下記のように規定します。

（社員及び出資）
第 ５ 条　当会社の社員の氏名又は名称及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次の通りである。

１．金１00万円
　　○県○市××1丁目1番1号
　　山田　太郎

２．金300万円
　　○県△市×■2丁目2番2号
　　山本　花子

合同会社の場合、社員は全員有限責任社員になり、その旨を定款に記載しておく必要があります。尚、社員は1名でも問題ありませんし、法人も社員になることができます。また、持分の譲渡に関しては、他の社員全員の承諾がなければ原則できません。

※定款で別段の定め（例えば、持分の譲渡を代表社員の承諾を要するというような規定）を置くことも可能です。

また、出資に関しては、信用や労務による出資は認められず、金銭又は金銭以外の財産のみ出資する事が出来ます。

現金出資及び現物出資をする場合の定款記載例

（社員及び出資）
第 ５ 条　当会社の社員の氏名又は名称及び住所、社員の出資の目的及びその価額は次の通りである。

（１）出資者　有限責任社員　　○○　
     住所　　 ○県×市△1丁目2番3号

（２）出資財産及びその価額

　　　　 金80万円

パーソナルコンピューター（デル株式会社製 平成○年式 Windows XP Inspiron710m 製造番号C×-O△F011-701■■-6×2-G○○8）
1台　　金２０万円

車両　（日産自動車株式会社製 ×× 平成○年式　　黒 　車両番号 △△００１の００００）　
1台　　金１８０万円

現物出資をした際の注意点

現物出資をした場合、定款記載はもちろんのこと、「財産引継書」という追加書類が必要になります。これは、出資者個人の財産（出資の目的たる財産）を間違いなく会社へ給付したと言う意思確認の書面になります。従って、押印する印鑑も個人の実印になります。（会社代表印ではありませんのでご注意下さい。）

また、上記記載例のように、一部現金出資がある場合には、払込証明書の作成及び通帳のコピー、資本金の額の計上に関する証明書が必要になります。

この資本金の額の計上に関する証明書に記載する金額は、定款記載の現物出資分を含めた資本金額ではなく、現金出資した分の資本金額になりますので、間違えないように十分ご注意下さい。

合同会社の公告に関しては通常、

（公告の方法）
第 ４ 条　当会社の公告は、官報に掲載して行う。

と、規定している会社が多いことでしょう。

ただし、公告方法と言うのは、必ずしも一通りではなく

1.官報公告

2.時事に関する日刊新聞紙公告

3.電子公告

の3つの中から選びます。

ちなみに、行政書士法人WITHNESS代表の渡邉は、別合同会社の経営も行っていますが、その合同会社の定款は下記の通り規定しております。

当会社の公告方法は、電子公告とする。ただし、電子公告によることができない事故その他やむを得ない事由によって電子公告ができない場合が生じたときは、官報に掲載してする。貸借対照表に係る情報は次のURLに掲載するものとする。
http://www.smartweblab.com/○○○.html

上記のように、第一公告方法と、それができない場合の第二公告方法を定めておくことも可能です。また、電子公告を選択した場合には、定款へのURLの記載及び登記が必要になりますので、予めドメインの取得手続きなども必要になるでしょう。

ただし、合同会社は決算公告は義務ではありませんので、不要であれば定款に記載する必要はありません。

余談ですが、株式会社の場合は決算公告が義務付けられておりますが、実態ではほとんどの中小企業は決算公告を行っていません。コンプライアンス（法令遵守）が叫ばれる中、今後このような実態も（強制的に？）改善されていくのかもしれません。

合同会社の商号

「商号」とは会社名のことで、この会社名の記載が抜けている定款は無効になります。
通常は定款の第1条にて、「当会社は、合同会社○○と称する。」と規定している場合がほとんどです。

尚、会社法では、以前の商法のように、「同一市区町村内で同一事業目的の場合、類似の商号は登記できない」（類似商号規制）と言う規定はありませんので、同一市区町村内で同一の事業目的であっても、住所が同一でなければ、同じ商号でも登記が可能です。（同一住所、同一商号はさすがに駄目です。）

ただし、不正目的誤認商号の使用禁止規定や、不正競争防止法による規制は残りますので、当然それらには注意した商号を決める必要がありますし、逆にそれらの法律によって自社商号の不正使用を防ぐことになります。

合同会社の事業目的

以前の商法では、会社の事業目的に関しては「営利性」「適法性」「具体性」「明確性」全てを満たしている事が求められた為、事業目的が登記可能かどうか、管轄法務局への確認が必要でした。

しかし、上記でも言及したとおり、会社法においては類似商号の規制が撤廃されましたので、現在では、定款記載の会社事業目的の具体性は問わず、「適法性」と「営利性」を満たしていれば良いとされています。

平成18年1月5日付で法務省民事局商事課の公表した見解を参考までにリンクしてきます。　→　こちら

中には事業目的は20も30も並べる方がいらっしゃいますが、あまりに多い事業目的は全て登記後取得できる履歴事項証明書に記載されますし、それを見た第三者からの不要な信用低下につながる可能性もありますので、多くても10個程度に留めておくと良いでしょう。

※ 事業目的の最後には「前各号に付帯する一切の事業」と記載しますので、あまり細かく決め過ぎる必要はございません。

また、将来行う予定の事業は予め記載しておくと、後々の定款変更手続きが不要です。特に許認可の必要な業種ですと、適切な事業目的の文言が入っていないと許可がおりず、営業できないことになりますので、事業目的の文言に関しては専門家の意見を十分聞いておいた方が良いでしょう。

会社の本店所在地

会社の本店所在地は、定款においては最小行政区（市区町村）まで決めておけば良いとされています。

例えば、「当会社は、本店を東京都○○市に置く。」とだけ定款で定め、本店所在地決定書（或いは他の議事録）にて最後の所在地まで決めることも可能です。

本店所在地を最後まで決めておくと、本店移転の際に「定款変更手続き」が必要になりますが、最小行政区で留めておけば、その最小行政区域内での本店移転に関しては定款変更の手続きが不要というメリットがあります。

ただし、本店移転はいずれにしても変更登記の必要がありますので、移転の際は司法書士へ相談されることをお勧め致します。

また、ビルやアパート、マンション名までは入れても良いですし、入れずに登記しても問題ありません。（ただし、先述のように同一住所での同一商号にだけは注意が必要です。）

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渡辺様

お伝えするのが大変遅くなりましたが、無事会社設立の手続きを終えることが出来ました。
本当に有難うございました。
何かとお手数をおかけしましたが丁寧に、そして迅速に対応して頂き心から感謝しております。
また機会があれば是非WITHNESS様にお願いしたいと思いますので宜しくお願い致します。

（熊本県　H様）

電子定款作成サービスお申込のお客様

お世話になりました。合同会社の設立も無事完了しました。
合同会社の設立書類一式は自分で書籍を見ながら作ったのですが、定款だけは電子定款の方が4万円安くなると言うことで、結局法務局で購入した印紙代6万円と1万円ちょっとで最も効率よく合同会社が設立出来ました。
定款作成に当たっては色々と細かいことを聞いてしまったり、営業年度に関してのアドバイスを頂けて本当に良かったです。
これからがんばっていきたいと思います。

（千葉県　Y様）

合同会社設立書類一式作成サービスお申込のお客様

合同会社設立完了のご報告ありがとうございます。

思い返せば、申込前は「安すぎるけど、後で別に請求されたりしませんか？」とか「本当に書類を出すだけで良いのですか？」と色々失礼なことを質問してしまいました。
しかし、全ての質問に親切に答えて頂き、最終的には安心してお願いして、今こうして会社が設立できたことを嬉しく思っています。
押印方法マニュアルや、資本金の払込方法に関しても電話・メールで分かりやすく説明して頂けたので簡単に終わりました。
会社立ち上げ当初であまり高い報酬で頼めないなあと思っていた所御社のホームページを見つけることができて良かったです。
また知り合い関係で合同会社設立を考えている者がいますので、その際にはご紹介させて頂きます。
ありがとうございました。

（大阪府　T様）

合同会社設立書類一式作成サービスお申込のお客様

この度は手続で大変お世話になりました。

先生からメールで言われた通り、設立後の届出も役所に聞きながら無事に今日終わらせる事ができました。
感想ですが、色々と合同会社設立の専門家を探していた折、検索すればたくさんのホームページがありましたが、どこも難しい言葉での説明だったり、報酬額が高かったりして申込できずにいました。

どこに申込めば良いか迷っていたところ先生のページをネットで発見し、料金が良心的で、またお返事が早かったのですぐに申込みを決めました。
また、スタッフの方の写真が公開されていたところも安心できた理由のひとつです。

実は、渡邊先生の写真を見たときは若すぎて大丈夫かな・・・とも若干思ったのですが（失礼）
先生にお願いしてよかったと言うのは事実です。
これからも色々とご指導のほどよろしくお願い致します。

（東京都　O様）

合同会社設立書類一式作成サービスお申込のお客様

行政書士法人WITHNESS　御中

渡邉先生、合同会社設立完了のご連絡ありがとうございました。
こんなに早く手続が終わるものだとは思いませんでした。
しかも私がやったことと言えば、押印と資本金の振込、そして役所に書類を出すだけで、こんなに簡単に会社って出来るものなんだなと言うのが正直な感想です。
もちろん先生にお手伝いしてもらったお陰です。
何も知らず最初は本を読みながら紙で定款を作ろうとしていたところ、万一紙で定款を作って印紙を貼らないでおけば、設立登記はできても会社に税務調査が入った場合に重加算税を取られるとのアドバイスと電子定款で作れば4万円安くなるとのアドバイスを頂き、結果として非常に安く、正確に会社の設立できました。自分でわからないままやっていたらと思うとゾッとします。
また設立後もいろいろとわからないことが出てくるかもしれませんが、その際にはどうぞよろしくお願いします。
細かくサポートして頂きありがとうございました。

（神奈川県　Ｎ様）

合同会社設立書類一式作成サービスお申込のお客様

この度はありがとうございました。

なんとなくネットで検索してみつけたこちらのホームページでしたが料金の安さと対応の早さにむしろ背中を押された感じで合同会社の設立を決意したようなものです。

無知丸出しの質問にも丁寧に答えていただき、心強いアドバイスまで頂いてあっという間に設立に至ったというのが実感です。

これからも資金の調達でもお世話になれるよう、奮励努力していくつもりです。

今後ともどうぞよろしくお願い致します。

（熊本県　Ｏ様）

合同会社設立書類一式作成サービスお申込のお客様

渡邉　さま

お早うございます。本日札幌法務局に参りまして、６月１日登記の確認が取れました。

何ぶんにも初めてのことで渡邉さまにはお手数をおかけ致しましたが、無事手続を終えることが出来ました。渡邉さまの適切なご指導と、ご助言の賜物と感謝しております。ネット検索で出会ったのがたまたまか、そこに何か必然があったのかは存じませんが、リーズナブルなサービスであったと満足しております。

このたびは本当に有り難うございました。また何かありました折りなど、力になって頂ければと存じます。取り急ぎ、お礼とご報告まで。

札幌市　　I様

合同会社設立書類一式作成サービスお申込のお客様

鈴木様

お世話様です。

本日、定款が届きました。ありがとうございます。

熊本との距離感をまるで感じませんでした。
また、何かございましたら、よろしくお願い致します。

東京　Ｍ様